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　　2025年11月14日，襄阳中院依法作出（2024）鄂06破申48号《民事裁定书》，裁定受理债权人对奥园美谷的重整申请，并于同日指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷科技股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。2025年12月15日，奥园美谷重整案第一次债权人会议表决通过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）》。2025年12月16日，襄阳中院裁定批准了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。

　　底层企业中除其作为转让方的股东外存在其他股东的，无论其他股东是否行使优先购买权，《底层企业转让协议》生效即重组资产视为完成转让，只是因优先购买权的行使使得重组资产的形态和范围相应调整。如其他股东行使优先购买权的，则该等其他股东支付的股权转让价款现金或要求其支付股权转让价款的债权（如有）作为调整后的重组资产，重组资产的形态和范围自《底层企业转让协议》生效且其他股东支付转让价款之日（交付现金）或作出行使优先购买权的意思表示之日（交付债权）相应调整。

　　对于奥园美谷持有信托平台公司的100%股权而言，自《股权转让协议》及本合同均生效、受托人（代表本信托）已被登记为信托平台公司股东名册项下的股东（且该股东名册已由委托人向受托人提供，并加盖信托平台公司公章）之日起，标的股权即交付完成。标的股权交付完成后，奥园美谷应当配合办理与该次股权转让有关的章程修订及工商变更登记/备案手续。特别地，奥园美谷应最终承担标的股权的实缴出资责任，奥园美谷可自行实缴或先行将实缴资金划付至本信托，由受托人代表本信托进行实缴出资等方式完成实缴出资。

　　就本信托项下信托平台公司及/或底层企业的业务经营收入、资产处置收入、分红收入、实现债权的收入、未来投资人的投入及其他收入，信托平台公司及/或底层企业应当在支付信托平台公司及/或底层公司相关运营费用后通过清偿债务、股权分红、减资等合法合规的方式，最终将货币资金向本信托的信托财产专户归集。即底层企业在取得可向信托归集的收入后，通过清偿对信托平台公司的债务、向其股东分配红利、减资等合法合规的方式，将相应的资金支付或逐级支付至信托平台公司；信托平台公司在取得可向信托归集的收入后，通过清偿对本信托的债务、向本信托分配红利、减资等合法合规的方式，将相应的资金支付至信托财产专户。

　　受托人代表本信托成为信托平台公司工商登记的股东或股东之一，并根据《公司法》《重整计划》、信托合同、信托平台公司章程等规定与约定，按照受益人大会及/或管理委员会决策代表本信托行使股东权利，但除根据《公司法》、信托平台公司章程或有权机关另有要求外，受托人、信托平台公司、底层企业等主体可直接执行受益人大会及/或管理委员会的有效决策，无需由受托人代表本信托另行出具股东会决议。就受托人（代表本信托）指定的其他主体持有的信托平台公司股权而言，由受托人（代表本信托）按照相关约定对信托平台公司进行实质上的管理。

　　针对未开展生产经营业务也不承担管理职能的底层企业，其持有实际资产的，应由信托平台公司制定包含资产处置与主体注销目标的年度经营管理方案，无实际资产的公司应由信托平台公司负责依法注销处理。针对其他持有实际资产且持续开展生产经营业务的底层企业，由信托平台公司通过转让股权、出售或出租资产的方式进行处置、产生收益，并制定相应的年度经营管理方案。奥园美谷知悉并同意，向信托平台公司及/或底层企业的经营性支出提供流动性支持。即奥园美谷应于收到信托平台公司提交的申请文件之日起20个工作日内，向信托平台公司足额提供相应的资金，用于信托平台公司及/或底层企业支付其在生产经营支出的必要费用，信托平台公司收到相应资金后按照实际使用需求进行调配。信托平台公司应于处置底层资产并取得相应回款后优先无息地向奥园美谷返还该等流动性支持资金。

　　委托人应于预留期限届满前10个工作日之前向受托人提供因涉及诉讼、仲裁未决而无法行权等《重整计划》规定情形的债权情况及需继续特别预留的预留份额的数额，债权情况包括但不限于债权人基本信息、涉及的债权金额。受托人按照委托人提供的信息就预留份额予以特别预留，其他预留份额由受托人自《重整计划》获得襄阳中院裁定批准之日起满三年后注销。如因委托人未向受托人提供信息或提供信息有误的导致错误注销，则相关法律责任应当由委托人自行承担，受托人不承担向债权人赔偿等法律责任。特别预留的预留份额最迟预留至本信托终止日予以注销。

　　受托人有充分合法的理由怀疑受益权转让过程中存在洗钱、恶意逃避债务等违法行为时，受益权转让方及受让方应当根据受托人的书面要求补充必要的材料及提供必要的说明；如转让方或受让方无正当理由拒绝补充材料或提供说明的，受托人有权不予办理转让登记手续。受托人为受益人办理信托受益权的转让变更手续，不视为对受益人转让过程合法、有效的任何明示或默示的认可或保证，受托人仅根据信托文件约定办理转让变更手续，对受益人转让的真实性不承担任何法律责任。

　　在每个分配日，对于截至该分配日对应的核算日00:00信托财产专户中的可分配财产，由受托人根据信托合同的约定及管理委员会的决议进行分配。其中，信托税费、信托事务管理费按实际发生支付，保管费、存续阶段信托报酬、资产服务机构的服务费按保管合同、信托合同以及与服务机构签署的协议计提或支付，无需管理委员会的决议；受益人的信托利益需根据信托合同约定的顺序、按管理委员会决议进行分配。受托人有权在本信托终止时对各受益人进行信托财产原状分配，如届时原状分配无法完成的，则由管理委员会决策分配方案。

　　本信托项下的信托平台公司系由奥园美谷为了归集拟剥离资产而新设立的公司，在本信托成立并生效前，信托平台公司即完成设立并根据《底层企业转让协议》的约定取得了相应的底层企业股权，且奥园美谷已对信托平台公司的董事、高级管理人员和法定代表人作出了安排。因此，在信托平台公司设立完成至本信托生效并重新产生信托平台公司董事、高级管理人员和法定代表人前，本信托尚不能完全对信托平台公司形成有效控制，存在因此导致信托财产受损的风险。

　　本信托为服务信托，受托人及资产服务机构（如有）因执行或组织执行受益人大会及/或管理委员会的有效决议所导致的直接或间接的风险与损失，均由信托财产承担。如受益人大会及/或管理委员会未及时形成有效决议或怠于进行决议的，在有关事项未达成有效决议之前，受托人无需自行采取任何措施，由此可能造成的直接或间接的风险与损失，亦由信托财产承担。受益人大会及/或管理委员会所做出的决议客观上无法执行或无法及时执行所导致的直接或间接的风险与损失，仍由信托财产承担。

　　（xi）受益人所持有的信托份额不代表其可获得分配最终信托利益的风险受益人在本信托项下取得信托份额系重整主体向其进行债权清偿的方式，受益人持有的信托份额具体可获得的信托利益分配金额具有不确定性，受托人不保证受益人取得相应的信托利益，不保证信托财产不受损失，同样也不保证受益人于分配日获得相应信托财产。受益人实际从本信托取得分配的金额可能低于其对重整主体所享有的债权金额。受益人已充分知晓并自愿承担该等风险。

　　本协议生效、《信托合同》生效且目标公司向受让方出具股东名册原件后，标的股权即完成交付，受让方即成为目标公司的股东，国民信托即享有目标公司100%的股权及其对应的全部收益、风险与控制权，并有权依法行使归属于目标公司股东的权利。在目标公司的董事、高级管理人员、法定代表人根据《公司法》《信托合同》的约定及目标公司章程之规定产生并开始履职之前，未经受让方同意，目标公司及底层企业不得开展除为维持目标公司及底层企业的日常经营管理外的任何工作，包括不得开展资产交易、新增投资、新增融资、新增担保等任何非日常经营事项。

　　5.2甲方有权签署并履行本协议，甲方签署并履行本协议不会违反（i）甲方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；或（ii）甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件；或（iii）对甲方具有约束力的任何文件或协议；5.3甲方对标的股权拥有合法和有效的所有权和处分权，且不存在任何限制转让的情形，不存在任何权利瑕疵或权利限制；转让标的股权属于甲方正常经营范围之内。甲方此前未在标的股权上设置任何权利负担或以标的股权对外担保；5.4目标公司是依法设立并合法存续的有限责任公司，注册资本人民币壹万元，若截至本协议签署日目标公司仍未完成实缴，甲方承诺将于本协议签署后90日内完成实缴出资（可通过甲方自行实缴或先行将实缴资金划付至本信托，由乙方代表本信托进行实缴出资等方式）。甲方所持的目标公司股权不存在任何其他未事先向乙方披露的权利限制，包括但不限于质押、查封、冻结或其他任何形式的权利负担或限制措施，不存在抽逃出资等出资瑕疵，并且，不存在对该等股权的共有权人；

　　底层企业中除其作为转让方的股东外存在其他股东的，无论其他股东是否行使优先购买权，《底层企业转让协议》生效即重组资产视为完成转让，只是因优先购买权的行使使得重组资产的形态和范围相应调整。如其他股东行使优先购买权的，不视为甲方违约，该等其他股东支付的股权转让价款现金或要求其支付股权转让价款的债权（如有）作为调整后的重组资产，重组资产的形态和范围自《底层企业转让协议》生效且其他股东支付转让价款之日（交付现金）或作出行使优先购买权的意思表示之日（交付债权）相应调整。

　　各方确认，转让方在本协议项下拟向受让方转让的标的债权，为甲方因转让湖北金环绿色纤维有限公司、北京隆运私募基金管理有限公司、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）底层企业股权/合伙份额而形成的、且已经全部归集至转让方的转让价款债权。前述底层企业中除其作为转让方的股东/合伙人外存在其他股东/合伙人的，如其他股东/合伙人行使优先购买权的，则该等其他股东/合伙人支付的股权/合伙份额转让价款现金或要求其支付股权/合伙份额转让价款的债权（如有）作为调整后的重组资产归集至本协议4.3款约定的受让方账户，重组资产的形态和范围自《转让协议》生效且其他股东/合伙人支付转让价款之日（交付现金）或作出行使优先购买权的意思表示之日（交付债权）相应调整。

　　1.2024年11月29日，襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）决定对乙方启动预重整程序，并于同日指定奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”）清算组担任奥园美谷科技股份有限公司临时管理人（以下简称“临时管理人”）。2025年11月14日，襄阳中院裁定受理奥园美谷重整案，并于同日指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷科技股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。2025年12月15日，奥园美谷重整案第一次债权人会议表决通过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划草案》。2025年12月16日，襄阳中院裁定批准了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。

　　1.2股权转让：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《奥园美谷科技股份有限公司破产重整专项服务信托信托财产评估咨询报告》（评估基准日为2024年11月30日；评估编号：中企华评咨字(2025)第7125号，以下简称“《信托财产评估咨询报告》”），以此为基础，甲、乙双方按照《重整计划》规定，乙方以14,732,966.39元将其持有的目标公司23.6486%股权（对应目标公司注册资本17,499.964万元，其中实缴资本17,499.964万元，未缴资本0元，以下简称“目标股权”）转让给甲方，甲方受让该目标股权。以上价格为含税价。

　　4.3甲方在本协议签署前已充分知悉乙方所持目标公司股权及目标公司经营中所使用的资产、账号存在查封冻结、融资租赁、租用等资产受限情况，并已在本次股权转让价款中予以充分考虑，甲方同意乙方按目标公司现状移交，交割完成后由甲方与目标公司自行解决上述目标股权及目标公司资产受限等问题；如在本协议生效至交割日期间，乙方未经甲方同意导致目标公司新增举债融资、对外担保、资产抵押而导致目标股权或目标公司资产新增抵押、质押等资产受限情况的，则甲方因目标公司因此遭受的损失，由乙方应按其在本次股权转让前在目标公司的持股比例向甲方补偿。

　　1.2024年11月29日，襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）决定对乙方启动预重整程序，并于同日指定奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”）清算组担任奥园美谷科技股份有限公司临时管理人（以下简称“临时管理人”）。2025年11月14日，襄阳中院裁定受理奥园美谷重整案，并于同日指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷科技股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。2025年12月15日，奥园美谷重整案第一次债权人会议表决通过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划草案》。2025年12月16日，襄阳中院裁定批准了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。

　　1.2股权转让：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《奥园美谷科2024年11月30日；评估编号：中企华评咨字(2025)第7125号，以下简称“《信托财产评估咨询报告》”），以此为基础，甲、乙双方按照《重整计划》规定，乙方以3,224,214.70元（大写：叁佰贰拾贰万肆仟贰佰壹拾肆元柒角）将其持有的目标公司94%股权（对应目标公司注册资本4,700.00万元，其中实缴资本4,700.00万元，未缴资本0元，以下简称“目标股权”）转让给甲方，甲方受让该目标股权。以上价格为含税价。

　　营中所使用的资产、账号存在查封冻结、融资租赁、租用等资产受限情况，并已在本次股权转让价款中予以充分考虑，甲方同意乙方按目标公司现状移交，交割完成后由甲方与目标公司自行解决上述目标股权及目标公司资产受限等问题；如在本协议生效至交割日期间，乙方未经甲方同意导致目标公司新增举债融资、对外担保、资产抵押而导致目标股权或目标公司资产新增抵押、质押等资产受限情况的，则甲方因目标公司因此遭受的损失，由乙方应按其在本次股权转让前在目标公司的持股比例向甲方补偿。

　　1.2024年11月29日，襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）决定对乙方启动预重整程序，并于同日指定奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”）清算组担任奥园美谷科技股份有限公司临时管理人（以下简称“临时管理人”）。2025年11月14日，襄阳中院裁定受理奥园美谷重整案，并于同日指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷科技股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。2025年12月15日，奥园美谷重整案第一次债月16日，襄阳中院裁定批准了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。

　　1.2合伙份额转让：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《奥园美谷科技股份有限公司破产重整专项服务信托信托财产评估咨询报告》（评估基准日为2024年11月30日；评估编号：中企华评咨字(2025)第7125号，以下简称“《信托财产评估咨询报告》”），以此为基础，甲、乙双方按照《重整计划》规定，乙方以6,784,746.71元（大写：陆佰柒拾捌万肆仟柒佰肆拾陆元柒角壹分）将其持有的目标企业66%合伙份额（对应目标企业注册资本9,009.00万元，其中实缴资本9,009.00万元，未缴资本0元，以下简称“目标份额”）转让给甲方，甲方受让该目标份额。以上价格为含税价。

　　1.4工商变更：各方同意，待目标企业具备办理相应工商变更登记/备案手续条件后，乙方应当按照甲方要求办理完本次合伙份额转让的工商变更登记事宜（包括但不限于工商登记、税务登记、银行开户信息变更）。本协议各方届时根据本协议的约定签署与目标企业工商变更有关的法律文件，并重新制定目标企业的合伙协议。本协议与目标企业合伙协议具有同等法律效力；如与合伙协议不一致之处，以本协议为准。目标企业合伙协议未约定的，以本协议为准。

　　3.5交割：本协议生效之日起，按照《重整计划》的规定即视为合伙份额转让完成，乙方应当协调目标企业在不晚于本协议生效之日（含该日），按照本协议附件中的格式出具将乙方登记为目标企业合伙人的合伙人名册，并向甲方提供上述加盖了目标企业公章的合伙人名册原件。若其他合伙人在规定期限内选择行使优先购买权，则委托给服务信托的底层资产范围将进行相应调整，同时，目标企业的其他合伙人行使优先购买权所支付的对价将全部置入服务信托。

　　4.3甲方在本协议签署前已充分知悉乙方所持目标企业合伙份额及目标企业经营中所使用的资产、账号存在查封冻结等资产受限情况，并已在本次合伙份额转让价款中予以充分考虑，甲方同意乙方按目标企业现状移交，交割完成后由甲方与目标企业自行解决上述目标份额及目标企业资产受限等问题；如在本协议生效至交割日期间，乙方未经甲方同意导致目标企业新增举债融资、对外担保、资产抵押而导致目标份额或目标企业资产新增抵押、质押等资产受限情况的，则甲方因目标企业因此遭受的损失，由乙方应按其在本次合伙份额转让前在目标企业的所持合伙份额比例向甲方补偿。

　　6.2甲方保证其提交的办理目标企业合伙份额变更手续所需的文件和资料线甲方确认，在签署本协议前已充分了解并完全接受目标企业截至本协议签署之日的一切既有状况（包括但不限于其资产、负债、经营、法律及财务等方面可能存在的所有风险）。甲方在此不可撤销地承诺，后续处置所持目标企业合伙份额时，应确保合伙份额受让方完全接受目标企业彼时的现状情况，且不得因该合伙份额处置事宜向乙方提出任何索赔、主张，或要求乙方承担任何形式的责任。