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　　如前所述，员工跟投本身天然带有“上持下”的属性，跟投员工将基于其跟投行为直接或间接持有公司所出资的子企业或参股企业的合伙份额或股权。就此，我们认为，即便认为前述“上持下限制”的规定，对于规范国有企业员工对外投资（包括员工跟投）具有普适意义，但鉴于有关规范“员工跟投”的法律规定大都出台较晚（2016年及之后），在国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革（2008）139号）之后，基于“新法优于旧法”的基本原则，国资私募基金管理人在实施员工跟投活动时，应不受前述“上持下限制”规定的约束。

　　国资私募基金管理人在实施员工跟投时，出于对员工跟投目的、员工跟投管理等方面因素的考虑，一般会对跟投员工跟投权益的转让及退出做出相关安排。原则上，除发生或存在跟投制度规定的跟投员工可退出或应退出跟投的情形外，在项目跟投期间，跟投员工一般不得提前退出对跟投项目的跟投。例如，员工跟投制度通常会明确：在满足特定条件或发生特定情形时，跟投员工可以退出对跟投项目的跟投，或应将其跟投权益转让给实施单位或实施单位指定的主体，或实施单位有权收购跟投员工持有的跟投权益。

　　[2] 根据私募基金管理人登记备案实务，国有独资企业登记为私募基金管理人的情形十分少见。另据《合伙企业法》第三条“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”之规定，以及合伙企业这一组织形式在私募投资基金中的广泛运用，国有企业作为私募基金管理人时，其是否可以作为普通合伙人发起设立合伙型私募基金，实务中多有争议。但在实务中，国有企业发起设立合伙型私募基金的情形并不鲜见。

　　[6] 根据基金业协会的要求，如投资者中存在员工跟投的，则需提供“管理人员工证明文件”。管理人员工证明文件应为所有跟投员工和管理人签署的劳动合同及管理人注册地社保局出具的社保证明。另外，对于跟投的兼职员工，需为符合《登记备案办法》要求的管理人兼职高管，与管理人签署劳动合同、近期由管理人发放连续六个月及以上的工资。特别的，就退休返聘人员以及管理人母公司、子公司的员工，因该等人员并未与管理人建立劳动关系，因此，该等人员不能视为管理人的员工，无法被豁免合格投资者的要求。

　　[9] 根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）、《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号），国有科技型企业，是指中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业（含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业、国有控股上市公司所出资的各级未上市科技子企业）。国有科技型企业在具备法律规定的实施股权激励的条件时，即可依法开展员工持股。